Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen en STAK

Inwerkingtreding WBTR van belang voor STAK (Stichting Administratiekantoor)

Per 1 juli 2021 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (hierna WBTR) in werking getreden (Zie ook: https://www.rijksoverheid.nl/documenten/brochures/2021/06/15/informatieblad-wet-bestuur-en-toezicht-rechtspersonen).

Deze wet geldt voor alle stichtingen en verenigingen en heeft als doel om de regeling voor bestuur en toezicht te verduidelijken en zoveel mogelijk te uniformeren. Met name voor de Stichting Administratiekantoren zal deze wet van belang zijn, vanwege de stemverhouding die daar vaak specifiek geregeld is.

Meervoudige stemverhouding

In de WBTR is opgenomen dat een bestuurder niet langer méér stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen. De situatie dat bijvoorbeeld de voorzitter van een bestuur dat uit drie personen bestaan zelf drie stemmen kan uitbrengen en de beide andere bestuursleden elk één stem, is dus niet langer mogelijk.

Het is wel nog mogelijk dat een bestuurder een gelijk aantal stemmen kan uitbrengen als de andere bestuurders tezamen. In bovengenoemd voorbeeld kan het dus wel zo zijn dat de voorzitter twee stemmen kan uitbrengen, en de beide andere leden elk één stem. In dat geval is er namelijk geen sprake van iemand die de meerderheid van de stemmen kan uitbrengen.

Betekenis voor een STAK

In de praktijk kwam het voor dat bij de oprichting van een Stichting Administratiekantoor aan een bestuurder (meestal de voorzitter) de meerderheid van stemmen werd toegekend. Daarmee had in feite de voorzitter het voor het zeggen. Dat mag nu niet langer.

Mogelijke oplossing

Toch kan het wenselijk zijn dat één iemand meer stemmen heeft dan de anderen tezamen. Om dat te realiseren is het mogelijk om in de statuten te bepalen dat één bepaalde functionaris (bijvoorbeeld de voorzitter) de beslissende stem uitbrengt als de stemmen staken, en er dus geen meerderheid van de stemmen voor of tegen het voorgenomen voorstel is.

In het eerdergenoemde voorbeeld zou de voorzitter in deze situatie nu dus twee stemmen (in plaats van drie) krijgen en de andere bestuursleden elk één stem. In dit geval kan de voorzitter feitelijk besluiten wat er wel of niet gebeurt. Want: als de beide andere bestuursleden een andere mening dan de voorzitter hebben, staken immers de stemmen, en komt aan de voorzitter alsnog de beslissende stem toe.

Overgangsrecht voor bestaande situaties

Hoewel de WBTR per 1 juli 2021 in werking is getreden, houdt dit niet in dat per die datum alle regels automatisch van toepassing zijn op al bestaande constructies. Voor de bepaling van het meervoudige stemrecht is een overgangstermijn opgenomen van vijf jaar, dus tot 1 juli 2026. Per 1 juli 2026 – of als er eerder een statutenwijziging plaatsvindt per die datum – dienen de statuten te zijn aangepast conform de WBTR. Als hier niet aan wordt voldaan, kan het voorkomen dat besluitvorming niet in lijn is met de WBTR. Daarmee kan deze ongeldig zijn.

Wanneer actie nodig?

Als in uw ondernemingsstructuur een STAK is opgenomen, is het belangrijk om tijdig de bepalingen over besluitvorming te toetsen aan deze nieuwe regelgeving. Zo heeft u in elk geval tot uiterlijk 1 juli 2026 de mogelijkheid om de statuten aan te passen aan de gewijzigde wetgeving.

Vragen over de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen?

Neem dan contact op met Yvan Beckers.

Over Koenen en Co Accountants en Adviseurs

Koenen en Co wil haar klanten altijd een stap voor zijn, om ze optimaal te kunnen ondersteunen met wat ze nodig hebben voor hun bedrijfsvoering. Dat houdt dus in dat wij er zijn, voordat u ons nodig heeft. Meer weten? Lees hier meer over ons.