Wetsvoorstel Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie ingediend

Op 12 juli 2022 is het definitieve wetsvoorstel ‘Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie’ en de memorie van toelichting ter overweging aangeboden aan de Tweede Kamer door Franc Weerwind, minister van Rechtsbescherming op het ministerie van Justitie en Veiligheid. Het wetsvoorstel omvat wijzigingen ten aanzien van de regelgeving bij zogenoemde ‘turboliquidatie’. In deze nieuwsflits gaan wij hier dieper op in.

De turboliquidatie

Als een rechtspersoon ontbonden wordt kan dit op verschillende wijzen plaatsvinden. Een in de praktijk veel voorkomende methode om de rechtspersoon te laten ophouden met bestaan is de ‘turboliquidatie’. De rechtspersoon wordt dan op eigen initiatief ontbonden en houdt direct op met bestaan.

Voorwaarde bij turboliquidatie is dat op het tijdstip van ontbinding geen (verwachte) baten meer aanwezig zijn. Het is dus niet van belang of ten tijde van het ontbindingsbesluit nog schulden bestaan. Hierdoor kan het probleem ontstaan dat een schuldeiser te maken krijgt met een ontbonden schuldenaar.

Mede door de Coronacrisis verwacht de wetgever een toename in het aantal turboliquidaties en daarmee een toename van voornoemd risico. Het doel van het ingediende wetsvoorstel is het vergroten van de transparantie, het verbeteren van de rechtspositie van schuldeisers en het verminderen van misbruik van deze methode.

Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie

De wetgever heeft gekozen voor het aanpassen van huidige regels omtrent de turboliquidatie. Voor het afschaffen van de regeling wordt bewust niet gekozen. Dit om de mogelijkheid tot het eenvoudig liquideren van rechtspersonen te laten bestaan en de handel in lege rechtspersonen te voorkomen.

Het ingediende wetsvoorstel omvat bestuurdersverplichtingen om een aantal stukken openbaar te maken bij het handelsregister. Het bestuur dient financiële verantwoording af te leggen in de stukken.

Als dit niet gebeurt kunnen schuldeisers, met een machtiging van de kantonrechter, inzage krijgen in de stukken. Als blijkt dat het bestuur inderdaad schulden niet verantwoordt, kunnen bestuurders door het civiele recht een (wettelijk nog in te voeren) bestuursverbod opgelegd krijgen.

Inhoud van de regeling

De (tijdelijke) regeling stelt aanvullende eisen aan een turboliquidatie ten aanzien van de te deponeren stukken door het bestuur van de rechtspersoon. Het gaat om de volgende stukken:

1. Een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de ontbinding plaatsvindt.
2. Een schriftelijke opgave van redenen voor het ontbreken van baten ten tijde van de ontbinding en, voor zover van toepassing, het niet betalen van schuldeisers.
3. Een slotuitdelingslijst, indien voorafgaand aan de ontbinding schuldeisers zijn betaald in het kader van de afwikkeling van het vermogen van de rechtspersoon.
4. De nog niet gepubliceerde jaarrekeningen over alle eerdere boekjaren voorafgaand aan het boekjaar waarin de ontbinding plaatsvindt (mogelijk inclusief accountantsverklaring).

Voornoemde stukken worden gelijktijdig met de opgave van ontbinding gedeponeerd, maar uiterlijk tien dagen na de datum van ontbinding. Na deze deponering dient het bestuur van de rechtspersoon mededeling hiervan te doen aan de schuldeisers van de rechtspersoon.

Duur van de regeling

Er is gekozen voor een tijdelijke regeling die 2 jaar na de inwerkingtreding vervalt. De reden dat deze regelgeving slechts 2 jaar van kracht is, is onder andere dat na afloop van de termijn geen directe economische effecten van de coronacrisis te verwachten zijn. Het door de overheid beschikbaar gestelde budget is ook slechts beperkt voor deze termijn. Vervolgens kan na afloop van deze 2 jaren beoordeeld worden of het wenselijk is dat de regelgeving definitief wordt ingevoerd.

Gevolgen voor de praktijk

Na Prinsjesdag zal vergaderd worden in de Tweede Kamer over dit wetsvoorstel en inwerkingtreding is normaalgesproken te verwachten per 1 januari 2023. De aanvullende regelgeving leidt tot een toename van de administratieve lasten van het bestuur van een rechtspersoon welke wordt ontbonden. Hierdoor komt de turboliquidatie wat betreft de geldende verplichtingen meer in de richting van de ontbinding met vereffening.

Hulp nodig bij het ontbinden van een rechtspersoon?

Neem gerust contact op met Patrick van den Eerenbeemd voor het bespreken van de mogelijkheden.

Over Koenen en Co Accountants en Adviseurs

Koenen en Co wil haar klanten altijd een stap voor zijn, om ze optimaal te kunnen ondersteunen met wat ze nodig hebben voor hun bedrijfsvoering. Wij zijn er, voordat je ons nodig hebt. Lees hier meer over Koenen en Co.